深交所再融资新规解读：聚焦主业，上市公司如何把握募集资金投向？
元描述： 深交所发布最新上市发行审核动态，强调上市公司募集资金要“主要投向主业”。本文详细解读深交所新规，并结合案例分析，帮助上市公司和保荐人理解“主业”认定、新产品判定以及募投项目风险控制等关键问题。
引言：
2024年，深交所对上市公司再融资募集资金投向进行了更加严格的监管，并发布了最新的发行审核动态，其中特别强调了“募集资金主要投向主业”的要求。这一新规旨在引导上市公司聚焦主业，提高公司质量，促进资本市场健康发展。然而，对于“主业”的界定、新产品的认定以及募投项目风险控制等问题，不少上市公司和保荐人仍存在困惑。
本文将深入解读深交所新规，并结合案例分析，为上市公司和保荐人提供切实可行的指导，帮助他们更好地理解“募集资金主要投向主业”的内涵，并顺利完成再融资流程。
H2: 深交所新规：如何认定“募集资金主要投向主业”？
深交所指出，上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求。
一、主业认定：聚焦稳定、成熟业务
“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定。这意味着，认定主业的依据是公司在发布再融资方案时的业务状况，而不是历史上的业务情况。
1. 收入规模和稳定性：
“现有主业”一般指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。对于一些新开展的业务，即使有未来发展潜力，但尚未达到一定收入规模或稳定运行，则需要慎重考虑是否将其纳入“主业”范围。
2. 发展趋势和成长性：
对于一些收入规模尚未达到一定水平，但业务稳定性和成长性较好的新业务，可以结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等因素进行审慎论证，并进行相关风险提示。
案例分析：
一家公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，以及太阳能电站投资建设运营等。公司本次募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目。该公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为5亿元和1亿元，占营业收入的比重约为2%。
尽管该公司的负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，因此可以认为该公司募投项目投向主业。
二、新产品判定：协同现有业务，降低风险
对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。
1. 协同性：
新产品在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性，例如，新产品是现有产品的升级版或拓展应用领域，或者与现有业务处于同一产业链，能够互相促进发展。
2. 确定性：
新产品的生产、销售不存在重大不确定性，例如，新产品已经完成研发和测试，并已获得客户认可，具备较高的市场需求和销售渠道。
案例分析：
一家公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游。由于碳酸锂项目与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业，因此可能被认定为跨界投资。
三、募投项目风险控制：充分论证，风险提示
募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。
1. 中试完成：
对于有试生产程序的新产品，原则上应当中试完成或达到同等状态，以证明新产品的技术可行性和生产能力。
2. 风险提示：
对于新产品，尤其是尚未获得客户验证的产品，应当对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示，以提醒投资者注意投资风险。
案例分析：
一家公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域。该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。
公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。
H2: 深交所监管措施：警示和自律
除了发布新规，深交所还采取了更加严格的监管措施，包括对发行人、中介机构及相关人员出具监管工作函、采取书面警示的自律监管措施等。
1. 监管工作函：
深交所对4家IPO项目、1家重大资产重组项目的 发行人、中介机构及相关人员出具了7份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
2. 书面警示：
深交所对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取了书面警示的自律监管措施6次。例如，对因关联方披露不完整、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存在瑕疵等事项，深交所对该项目发行人、保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师分别采取书面警示的监管措施。
H2: 常见问题解答
1. 哪些情况下可以认定募集资金投向主业？
- 募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面具有直接协同性；
- 募投项目与现有主业处于同一产业链，能够互相促进发展；
- 募投项目是现有产品的升级版或拓展应用领域，能够为公司带来新的增长点。
2. 如何判断募投项目是否属于跨界投资？
- 募投项目与现有主业在原材料、技术路线、生产工艺、客户等方面存在较大差异；
- 募投项目与现有主业没有直接协同性，无法为公司带来新的增长点。
3. 如何进行募投项目风险控制？
- 对募投项目进行充分的论证，包括市场调研、技术可行性分析、财务预测等；
- 对募投项目进行风险评估，并制定相应的风险应对措施；
- 在招股说明书中充分披露募投项目的风险，并进行风险提示。
4. 上市公司该如何应对深交所的新规？
- 认真学习和理解深交所的新规，并将其作为公司再融资工作的指导原则；
- 对公司现有业务进行梳理，明确公司的主业范围；
- 对募投项目进行严格的评估和论证，确保募投项目符合深交所的要求；
- 加强信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。
5. 保荐人如何更好地履行职责？
- 加强对深交所新规的学习和研究，并将其应用于实际工作中；
- 对发行人的业务和募投项目进行严格的尽职调查，并提出专业的意见和建议；
- 严格把关信息披露内容，保证信息披露的质量和真实性。
6. 深交所新规对资本市场发展有什么意义？
深交所新规旨在引导上市公司聚焦主业，提高公司质量，促进资本市场健康发展。新规的实施将有利于提高上市公司质量、降低投资风险，推动资本市场长期稳定发展。
结论
深交所新规的出台是规范上市公司再融资行为，促进资本市场健康发展的重要举措。上市公司和保荐人应认真学习和理解新规，严格按照新规的要求进行再融资工作，以确保募投项目的合理性和可行性，促进公司高质量发展。与此同时，深交所将在监管方面持续发力，对违反新规的企业和机构进行严厉处罚，为资本市场营造良好的生态环境。
